Se formulan diversas consultas referidas a la aplicación y alcances de la obligación de las personas jurídicas y/o entes jurídicos de identificar a sus beneficiarios finales, conforme a lo dispuesto por el Decreto Legislativo No. 1372 y su Reglamento.
Sujetos obligados a presentar la declaración de beneficiario final:
¿La obligación de presentar la declaración de beneficiario final alcanzaría a los entes colectivos: (i) asociaciones, fundaciones y comités, considerando que se trata de entidades sin fines de lucro cuyos beneficiarios no son directamente las personas naturales que lo conforman; (ii) cooperativas y comunidades campesinas que son entidades sin fines de lucro cuyos beneficiarios suelen ser grupos o poblaciones de importante tamaño; (iii) misiones diplomáticas, embajadas, ENIEX, las instituciones de la Iglesia Católica que gozan de personería jurídica de carácter público; (iv) instituciones religiosas en general, que son entidades que se encuentran reguladas por tratados internacionales que otorgan normalmente un régimen especial de autonomía e independencia frente al Estado? ¿Existe algún ente colectivo exceptuado del Régimen?
¿Las entidades de derecho público, las personas jurídicas de capital mixto (con accionariado privado y público) y las entidades de derecho canónico se encuentran sujetas al Régimen, considerando que en estos casos el beneficiario final puede no ser una persona natural?
De acuerdo con lo dispuesto por el literal c) del párrafo 3.1 del artículo 3 del Decreto Legislativo No. 1372, los sujetos obligados a presentar la declaración de beneficiario final son las personas jurídicas y los entes jurídicos obligados a identificar, obtener, actualizar, declarar, conservar y proporcionar la información sobre los beneficiarios finales, incluyendo la documentación sustentatoria. Añade dicho literal c), que se exceptúa de la presentación de la declaración de beneficiario final, entre otros, a la Iglesia Católica, las embajadas y las misiones diplomáticas; siendo que las demás entidades, referidas en tales interrogantes, se encuentran obligadas a presentar la citada declaración.
Si las entidades antes mencionadas están obligadas, ¿resultaría aplicable el criterio previsto en el literal a) del párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372? Si resultara aplicable el citado criterio, ¿cómo se aplicaría? ¿cuál sería el procedimiento aplicable para identificar al beneficiario final, de acuerdo con el criterio establecido en el literal a) del numeral 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372?
Para determinar la condición de beneficiario final de una persona jurídica no sólo se debe aplicar el criterio de propiedad previsto en el literal a) del párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372, sino que, de resultar necesario, se deberá efectuar el análisis bajo el criterio de control -sea directo o indirecto-; y, en caso nadie resultase identificado como beneficiario final bajo los anteriores criterios, deberá realizarse la determinación bajo el criterio de puesto administrativo superior
Asimismo, en lo referente al procedimiento para la identificación del beneficiario final de las personas jurídicas este se encuentra regulado en el precitado párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372 y en el artículo 5 de su Reglamento, debiendo aplicarse el mismo de conformidad con las características de cada situación en concreto, lo cual debe ser determinado en cada caso en particular.
Criterio de Puesto Administrativo Superior:
¿Qué órgano de gobierno tendría que ser tomado en cuenta para determinar a los beneficiarios finales de las entidades mencionadas en la primera consulta? ¿Sería, por ejemplo, el de mayor rango en la jurisdicción a la que pertenecen? En aquellos casos en los que exista Asamblea General, Consejo Directivo y presidente del Consejo Directivo a la vez, ¿a qué órgano/persona se priorizaría?
De acuerdo con el Informe No. 056-2020-EF/61.04 de la Dirección General de Políticas e Ingresos Públicos (DGPIP) del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF): “para determinar al beneficiario final según el criterio de puesto administrativo superior primero se deberá establecer el órgano o área que encabeza la estructura funcional o de gestión en cada persona jurídica -que podría ser la Asamblea General, Consejo Directivo, el directorio, la gerencia u otro similar -, para luego identificar a la persona natural que ostenta el cargo superior en dicho órgano o área. Y en caso el órgano o área que encabece la estructura funcional o de gestión sea un órgano colegiado, se deberá considerar como beneficiarios finales a cada uno de sus miembros. Por tanto, la determinación de quién(es) ostenta(n) la condición de beneficiario final bajo el criterio de puesto administrativo superior dependerá de la organización interna de cada persona Jurídica”.
Así pues, de aplicarse el criterio del puesto administrativo superior, en tanto la identificación del beneficiario final dependerá de la organización administrativa interna de cada persona jurídica (pues la norma ha indicado diversas posibilidades para los cargos administrativos) deberá identificarse en la organización administrativa, el órgano o área que encabeza la estructura funcional o de gestión en cada persona jurídica, y luego identificar a la persona natural que ostenta el cargo superior en dicho órgano o área. Y en caso el órgano o área que encabece la estructura funcional o de gestión sea un órgano colegiado, se deberá considerar como beneficiarios finales a cada uno de sus miembros.
Entes jurídicos constituidos en el extranjero:
De conformidad con el literal d) del numeral 3.1 del artículo 3 del Decreto Legislativo No. 1372, se consideran entes jurídicos sujetos al Régimen los trusts constituidos o establecidos en el extranjero con administrador o protector domiciliado en el Perú. El Decreto Legislativo y su Reglamento no establecen una definición de “administrador”. En dicho escenario, ¿los trusts constituidos o establecidos en el extranjero únicamente estarán sujetos al Régimen cuando cuenten con protector o trustee (agente fiduciario) domiciliado en el Perú? En su defecto, ¿qué se entiende por “administrador”?
Sobre los aspectos consultados, cabe indicar que el literal b) del párrafo 4.2 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372, indica que se considera beneficiario final en el caso de un trust constituido de acuerdo a las fuentes del derecho extranjero, además de las personas mencionadas para los fideicomisos, a la persona natural que ostente la calidad de protector o administrador; siendo que, el párrafo 3.2 del artículo 3 del Reglamento dispone que la obligación de presentar la declaración del beneficiario final alcanza a los entes jurídicos constituidos en el extranjero, en tanto, entre otro, la persona natural o jurídica que tiene la calidad de protector o administrador esté domiciliada en el país de acuerdo con lo previsto en el artículo 7 de la Ley del Impuesto a la Renta.
Añade SUNAT que, en base al Informe N.º 0026-2020-EF/61.04, debe entenderse como “protector” o “administrador”, a un tercero o institución independiente que tiene la autoridad de realizar ciertas tareas respecto a un trust a fin de garantizar que el trust cumpla el propósito para el cual fue diseñado o constituido, siendo que el trust es una figura utilizada mayormente en países con base jurisprudencial, pueden existir diversas formas de conceptualizar al protector.
Ahora bien, en tanto se encuentran obligados a presentar la declaración de beneficiario final, los entes jurídicos obligados a identificar, obtener, actualizar, declarar, conservar y proporcionar la información sobre los beneficiarios finales, incluyendo la documentación sustentatoria; dicha obligación alcanza a los entes jurídicos constituidos en el extranjero, si la persona natural o jurídica, que tiene la calidad de protector o administrador, se encuentra domiciliada en el país.
Asimismo, para la identificación del beneficiario final, en tanto el trust es un ente jurídico, deberá identificarse a todas sus partes incluyendo al protector, en caso exista este, a cuyo efecto, en cada caso concreto, como un mecanismo de verificación, cabe la solicitud del contrato de constitución del trust a fin de corroborar si el settlor ha nombrado a un protector y así obtener su identificación, ello por cuanto se considera beneficiario final en el caso de un trust constituido de acuerdo a las fuentes del derecho extranjero, además de las personas mencionadas para los fideicomisos, a la persona natural que ostente la calidad de protector o administrador.
Criterio de propiedad en el caso de acciones que cotizan en mecanismos centralizados de negociación:
En el caso de personas jurídicas que listen sus acciones en un mecanismo centralizado de negociación, ¿de qué manera debe analizarse el criterio de titularidad contenido en el inciso a) del numeral 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo N.º 1372? ¿Debe utilizarse información de libre acceso al público o algún documento emitido por la entidad supervisora de las personas jurídicas que listen sus acciones en un mecanismo centralizado de negociación para determinar la titularidad de su accionariado? ¿Qué sucede si, por ejemplo, en el caso de entidades del exterior, la entidad supervisora no expide dicho tipo de certificaciones?
En el caso de personas jurídicas que listen sus acciones en un mecanismo centralizado de negociación, de acuerdo con lo previsto en el inciso a) del numeral 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372, se debe identificar a la persona natural que directa o indirectamente a través de cualquier modalidad de adquisición posee como mínimo el diez por ciento (10%) del capital de la persona jurídica.
Ahora bien, el numeral 6.1 del artículo 6 del Decreto Legislativo No. 1372 establece que para asegurar el acceso y disponibilidad de la información adecuada y precisa sobre el beneficiario final, las personas jurídicas deben implementar un procedimiento interno que comprenda mecanismos razonables para obtener y conservar información sobre la identificación de su(s) beneficiario(s) final(es); siendo que, se entiende que de acuerdo a la debida diligencia la persona jurídica que lista sus acciones en mecanismos de control centralicen la información que sea adecuada, suficiente, relevante y válida para fundamentar la identificación y se entiende que es precisa, si es concreta, inequívoca y desprovista de ambigüedades.
En relación con ello, el literal e) del artículo 7 del Reglamento señala -de manera referencial- qué tipo de documentación puede ser utilizada para sustentar y/o acreditar la condición del beneficiario final.
Consecuentemente, se puede concluir que una persona jurídica puede utilizar información de libre acceso público o algún documento emitido por una entidad supervisora para sustentar y/o acreditar la condición de beneficiario final, en tanto dicha información sea adecuada, suficiente, relevante y precisa.
Siendo ello así, si en el caso de entidades del exterior, la entidad supervisora no expidiera dicho tipo de certificaciones, el sujeto obligado deberá recurrir a cualquier otro tipo de documentación que de manera razonable acredite y/o sustente la condición de beneficiarios finales de los sujetos que haya declarados como tales.
Criterio de propiedad en el caso de la sucesión del beneficiario final:
En el supuesto que, bajo el criterio de titularidad contenido en el inciso a) del numeral 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo N.º 1372, se determine que el beneficiario final de una persona jurídica era una persona natural fallecida (por ejemplo, porque era titular del 20% del accionariado), ¿quién debe ser declarado como beneficiario final? ¿Deben ser declarados beneficiarios finales los herederos que conforman la sucesión indivisa? En la medida que los herederos de la sucesión indivisa son copropietarios de los bienes de la herencia en proporción a la cuota que cada uno tenga derecho a heredar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 844 del Código Civil, ¿de qué manera debe determinarse el porcentaje de titularidad de cada heredero respecto de las acciones que la sucesión tenga en la persona jurídica obligada a identificar a sus beneficiarios finales?
Se puede sostener que, en tanto no se produzca la división de la masa hereditaria, se consideraría como beneficiario final a la persona natural en el caso que la cuota que tengan derecho a heredar sea como mínimo del 10% del accionariado de la persona jurídica, de acuerdo con las acciones que correspondería al heredero, en aplicación del criterio de titularidad, puesto que cada integrante de la sucesión se considera como copropietario y su alícuota de participación en su momento le otorgará la titularidad individual respecto de un porcentaje de acciones.
En el ejemplo planteado, si la sucesión del causante que era titular del 20% del accionariado se encuentra conformada por 4 herederos, cada uno de los cuales es, a su vez, titular del 1% de las acciones de la persona jurídica, ¿se entiende, para efectos de la presentación de la declaración del beneficiario final, que cada uno de ellos tiene el 6% del accionariado de la persona jurídica (1% a título personal más 5% a título de heredero).
Para determinar la condición de beneficiario final de cada integrante de la sucesión indivisa a título personal se deberá aplicar los criterios previstos en el párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372 y en artículo 5 de su Reglamento; de tal manera que tratándose del criterio de propiedad establecido en el literal a) del referido párrafo 4.1 se deberá considerar todas las acciones de las que es titular y de las que le correspondería por ser integrante de la sucesión indivisa, lo que ocurrirá cuando esta última se disuelva.
Criterios aplicables cuando no se identifique a una persona natural como beneficiario final:
En aquellos casos en los que el sujeto obligado cuente con un Directorio, con una gerencia y con algún otro órgano similar: ¿Tendría que declarar como beneficiarios finales a todos los miembros de dichos puestos? ¿o lo correcto es identificar cuál de dichos puestos es el superior y nombrar beneficiarios finales a las personas naturales que lo conformen?
Si en la organización de una persona jurídica hubiere más de un órgano o puesto administrativo, se deberá considerar como beneficiario final a la persona natural que ocupe el cargo superior correspondiente al órgano o área que encabece la estructura funcional o de gestión de dicha persona jurídica, debiéndose tener en cuenta que si este último fuera colegiado se considera como beneficiarios finales a cada uno de sus integrantes.
Siendo ello así, se puede concluir que en aquellos casos en los que el sujeto obligado cuente con un directorio, con una gerencia y con algún otro órgano similar, se deberá identificar cuál de dichos órganos o área encabeza la estructura funcional o de gestión de dicha persona jurídica y considerar beneficiario final a la persona natural que ocupe el puesto superior o a la totalidad de sus integrantes si ese órgano fuera colegiado.
Acciones al portador de no domiciliados:
De conformidad con lo señalado en el segundo párrafo del inciso c) del numeral 4.1 del artículo 4 del Reglamento, aquellas entidades que no puedan identificar a su beneficiario final debido a que tienen acciones al portador y/o se encuentran en una jurisdicción en la que no existe un mecanismo jurídico para identificarlos con exactitud, podrán acreditar su debida diligencia convocando a una junta general de accionistas para citar y solicitar a los referidos accionistas que cumplan con comunicar la información de la identidad de los beneficiarios finales.
En aquellos casos en los que no se puede identificar a un beneficiario final bajo los criterios a) y b) por razones distintas a las señaladas en el párrafo anterior (por ejemplo, cuando las personas naturales se niegan a entregar información): ¿De qué manera debe acreditarse el cumplimiento de un procedimiento de debida diligencia? ¿El sujeto obligado debe convocar a una junta general para solicitar a sus accionistas la información sobre sus beneficiarios finales, como sugiere la norma en el caso de entidades que no pueden identificar a su beneficiario final debido a que tienen acciones al portador y/o se encuentran en una jurisdicción en la que no existe un mecanismo jurídico para identificarlos con exactitud?
Sobre el particular, el primer párrafo del aludido inciso c) dispone que cuando no ha sido posible identificar al beneficiario final de una persona jurídica bajo los supuestos de los incisos a) y b), esto es, los criterios de propiedad y control descritos en los literales a) y b) del párrafo 4.1 del Decreto Legislativo No. 1372, se consigna en la declaración del beneficiario final los datos de identificación de la persona natural que ocupe el puesto administrativo superior, que desempeñe las funciones de dirección y/o gestión conforme a lo previsto en el párrafo 5.5 del artículo 5.
En relación con ello, se debe indicar que de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo del artículo 7 del Reglamento, cuando las personas jurídicas no conozcan a su beneficiario final luego de haber aplicado los criterios previstos en los literales a) y b) del párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372 y en los párrafos 5.1 al 5.4 del artículo 5 del Reglamento, deben publicar este hecho en la página de inicio de su portal web, de manera permanente; y en caso no cuente con portal web, mediante la publicación de un aviso por una sola vez en cada ejercicio fiscal. Este aviso se publica en los avisos judiciales del diario de mayor circulación de la localidad donde tenga su domicilio fiscal la persona jurídica, según corresponda.
En consecuencia, el sujeto obligado debe contar con la documentación que sustente el impedimento de identificar a sus beneficiarios finales, así como toda la documentación que acredita las gestiones realizadas para identificar al beneficiario final, así como también la implementación de procedimientos adicionales a los indicados en la norma. Además, debe reportar tal hecho a la SUNAT y publicar en la página de inicio de su portal web, de manera permanente y en caso no cuente con ello, mediante publicación de un aviso en el diario de mayor circulación de la localidad donde tenga ubicado su domicilio fiscal, por una vez en cada ejercicio fiscal.
Criterios para la determinación de beneficiario final: fideicomisos, fondos de inversión y fondos mutuos de inversión en valores:
En el supuesto que, una persona jurídica domiciliada en el país tenga como accionistas a un fideicomiso, un fondo de inversión, un fondo mutuo de inversión en valores constituidos en el Perú y con porcentajes de participación en el capital superiores al 10%, se formulan las siguientes consultas:
¿Se identificarán como beneficiarios finales solo a las personas naturales que cumplan con las condiciones previstas en el artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372? Si algunas de las partes integrantes de dicho ente jurídico fueran personas jurídicas, ¿cuál sería el procedimiento aplicable en esos casos? En el mismo supuesto, y tratándose de Fondos Mutuos de Inversión en Valores (FMIV), ¿la persona jurídica se encuentra obligada a realizar la identificación de los beneficiarios FMIV o si este supuesto se encuentra fuera del alcance del Régimen?
Los beneficiarios finales de las personas jurídicas o entes jurídicos se refieren solo a las personas naturales que cumplan con las condiciones previstas en el artículo 4 del Decreto Legislativo; siendo que, tratándose de entes jurídicos –como lo es un fondo mutuo de inversión en valores (FMIV)– se debe proporcionar los datos de identificación de todas sus partes.
Por tanto, se debe señalar que tratándose de un ente jurídico -como podría ser un FMIV- que es titular de más del 10% de acciones de una persona jurídica, y que a su vez tiene como partícipe a una persona jurídica, esta última deberá identificar a sus beneficiarios finales e informarlos al referido ente jurídico, para lo cual deberá aplicar los criterios previstos en el párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo No. 1372 y en el artículo 5 del Reglamento, a fin de que el ente jurídico determine quiénes son sus beneficiarios finales conforme a lo dispuesto por el párrafo numeral 4.2 del citado artículo 4 y el artículo 6 del Reglamento y los informe a la persona jurídica de la que es accionista.
En el supuesto planteado, ¿quién tendría la obligación de comunicar los beneficiarios finales a la referida persona jurídica domiciliada en el país? ¿Serían los beneficiarios que adquieran o dejen de tener tal condición o, el órgano respectivo del ente jurídico?
Atendiendo a la opinión vertida en el Informe No. 0056-2020-EF/61.04 elaborado por la DGPIP del MEF, los entes jurídicos deben poner a disposición de sus beneficiarios finales el formato a que se refiere el párrafo 7.1 del artículo 7 del Reglamento para efectos de que puedan proporcionar sus datos de identificación, así como actualizar dicha información conforme lo establece el artículo 8 del Reglamento; para tal efecto, el órgano respectivo del ente jurídico deberá proporcionar la información de sus beneficiarios a la persona jurídica en la cual tenga participación en el capital superior al 10%.
¿Tratándose de un sujeto que cumpla la función de administrador del fondo, pero no ejerce el control efectivo final de los resultados o utilidades de este, sería o no identificado como beneficiario final del FMIV?
Si el administrador del FMIV no ejerce el control efectivo final del patrimonio o no tiene derecho a los resultados o utilidades en el fondo, entonces no califica como beneficiario final; afirmación que guarda sentido con el análisis desarrollado por la DGPIP del MEF en el precitado Informe No. 0056-2020-EF/61.04.
Contingencia por no obtener el Formato de Beneficiario Final:
En el supuesto que un accionista se niegue a entregar el formato contenido en el Anexo del Reglamento, ¿el sujeto obligado al Régimen se encuentra expuesto a alguna sanción o contingencia tributaria o de cualquier otra naturaleza por no contar con dicho documento en una eventual fiscalización? Si el ente jurídico no cumpliera con la obligación prevista en el numeral 4.2 del artículo 4 del Reglamento, ¿el sujeto obligado se encuentra expuesto a alguna sanción o contingencia tributaria o de cualquier otra naturaleza?
La omisión a la presentación del formato por parte de los beneficiarios finales no enerva que el sujeto obligado deba comunicar a la persona natural respecto de la cual tenga indicios razonables sobre su calidad de beneficiario final que presente dicho formato y, cumpla con presentar la información sobre sus beneficiarios finales ante la SUNAT, además de las otras obligaciones previstas en el artículo 6 del Decreto Legislativo No. 1372 y artículo 7 de su Reglamento.
Así, atendiendo a lo señalado por la DGPIP del MEF mediante el Informe No. 0056-2020-EF/61.04, se puede sostener que si un accionista y/o partícipe no brindara los datos de identificación a través del formato a la persona jurídica o ente jurídico, según corresponda, el sujeto obligado a presentar la declaración de beneficiario final no incurrirá en infracción tributaria; no obstante, el sujeto obligado deberá, en caso tenga indicios, comunicar al beneficiario final para que presente el formato y también conservar la documentación e información que sustente haber adoptado los mecanismos para obtener la información del beneficiario final, conforme a lo previsto en el artículo 6 del Decreto Legislativo, concordante con el artículo 7 del Reglamento.
Procedimiento para la identificación del beneficiario final:
En el supuesto de que una persona jurídica domiciliada tenga tres accionistas, de los cuales dos son personas naturales que ostentan el 40% y el 9% del capital social, en tanto que el tercero es una persona jurídica no domiciliada que ostenta el 51% del capital social, se plantean las siguientes consultas:
¿Si se identifica plenamente a la persona natural que ostenta el 40% del capital social, debe entenderse por cumplido el procedimiento de identificación?, dado que respecto de los otros accionistas no es posible identificarlos plenamente.
Conforme al artículo 5 del Reglamento, los criterios de propiedad y control para identificar al beneficiario final en una persona jurídica no son opciones alternativas sino medidas graduales, de modo que respecto de una misma persona natural se utiliza cada una de ellas cuando el criterio anterior ya se haya aplicado y no se le hubiera identificado como beneficiario final.
Considerando la literalidad del referido artículo, se puede afirmar que el análisis de la determinación del beneficiario final no podría concluir con la evaluación de uno de los accionistas, sino que resulta necesario verificar respecto de los otros dos accionistas si bajo el criterio control -incluyendo cadena de control- se determina que estos ostente la condición de beneficiario final; debiéndose tomar en cuenta que solo en caso de que no se pueda determinar al beneficiario final bajo este criterio, se considerará como tal aquél que ocupe el puesto administrativo superior.
En caso se considere que el procedimiento de identificación no concluye con la verificación del beneficiario final, ¿respecto de la persona jurídica no domiciliada se deberá aplicar el criterio previsto en el literal b) del párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo? Igualmente, respecto del accionista que solo ostenta el 9% ¿se deberá aplicar el criterio de control previsto en el literal b) del párrafo 4.1 para verificar si califica como beneficiario final? ¿La identificación del beneficiario final por control implicará un análisis enfocado a aquellas personas naturales que pudieran ejercer el control a través o en nombre de la persona jurídica no domiciliada o, en caso contrario, supone un análisis general de personas naturales no vinculadas a la persona jurídica no domiciliada?
De manera concordante con el análisis realizado en el Informe No. 0056-2020-EF/61.04 de la DGPIP del MEF, se puede concluir que la determinación del beneficiario final bajo el criterio de control implica realizar un análisis de la persona que ostenta el control sea a través o en nombre de la persona jurídica no domiciliada e incluso respecto de las personas naturales que no están vinculadas a dicha persona jurídica; puesto que, puede darse el caso que el control sea realizado directa o indirectamente, incluso por personas naturales que no tengan cargos formales en la persona jurídica.
En la línea de lo antes señalado, en el caso de la persona jurídica no domiciliada que supera el 51% de acciones respecto de la cual no se haya identificado a sus beneficiarios finales por el criterio de propiedad, corresponderá aplicar el criterio de control; asimismo, este criterio resultará aplicable en caso de la persona natural domiciliada que ostente el 9% de participación en el capital social, pues -como ya se ha señalado- la aplicación de dichos criterios no se realiza de manera alternativa sino gradual.
¿Lo previsto en el párrafo 5.1 del artículo 5 del Reglamento resulta aplicable solo en el caso de personas naturales?
El párrafo 5.1 del artículo 5 del Reglamento establece que los criterios de propiedad y control establecidos en los literales a) y b) del párrafo 4.1 del artículo 4 del Decreto Legislativo, para determinar al beneficiario final de las personas jurídicas, no son opciones alternativas sino medidas graduales, de modo que respecto de una misma persona natural se utiliza cada una de ellas cuando el criterio anterior ya se haya aplicado y no se le hubiera identificado como beneficiario final.
Así, para determinar quién ostenta la condición de beneficiario final en una persona jurídica, se debe analizar no solo a las personas naturales que sean integrantes de esa, sino también a las personas jurídicas o entes jurídicos que pudieran tener la condición de socio o accionista.
En consecuencia, se debe concluir que el párrafo 5.1 del artículo 5 del Reglamento tiene como finalidad establecer los criterios para identificar a la persona natural que califique como beneficiario final de una persona jurídica, los cuales pueden ser aplicados tanto a personas naturales como jurídicas; opinión que guarda sentido con el análisis realizado por la DGPIP del MEF en el precitado Informe No. 0056-2020- EF/61.04.
Para visualizar el informe completo haga clic en el siguiente enlace: https://bit.ly/3akz9Kc